Thâu tóm (kỳ 2): Chiến thuật phòng thủ

Trong lĩnh vực M&A, lời khuyên hữu hiệu nhất đối với DN nhằm chống lại khả năng bị thâu tóm là nên tăng cường các phương thức phòng vệ. Cách thức này hiệu quả hơn so với những động thái được áp dụng một cách bị động để chống lại kẻ đi săn khi cuộc thâu tóm đã được tiến hành.

Kỳ 1: Những chiến lược giăng lưới

Phòng bệnh

 

 
 Nguồn: Internet

 

Thông thường bên thâu tóm nhắm vào những cổ đông đang sở hữu cổ phiếu của DN nhằm đưa ra chiến lược tiếp cận và chào mua. Đối với CTCP, những thông tin này được chứa đựng khá đầy đủ trong danh sách đăng ký cổ đông.

Do đó, điều quan trọng là phải đảm bảo chỉ những người có trách nhiệm mới có quyền xem xét danh sách đăng ký cổ đông. Nếu DN áp dụng cơ chế ủy quyền của các chủ sở hữu cho một số người đại diện đứng tên, không được tiết lộ thông tin liên quan đến chủ sở hữu thực.

Chỉnh sửa điều lệ công ty: Điều lệ công ty là một trong những văn bản có giá trị khi DN có nguy cơ bị thâu tóm. Điều lệ công ty quy định chặt chẽ và có tầm nhìn sẽ ngăn ngừa hiệu quả và làm nản lòng bên đi thâu tóm. Do đó, nên quy định tỷ lệ cao phải đạt được để thông qua quyết định sáp nhập DN, chẳng hạn lớn hơn 51%, hoặc 65%, thậm chí 90%.

Phân chia cổ phần công ty thành 2 nhóm theo quyền biểu quyết, trong đó các cổ phần có quyền ưu đãi biểu quyết sẽ do HĐQT và Ban điều hành nắm giữ. Ngoài ra, việc quy định giá chào mua công bằng cho tất cả các cổ đông cũng là điều cần ghi rõ.

Tăng cường sở hữu chéo giữa các công ty trong tập đoàn: Chiến lược này được thực thi thông qua việc thành lập một số công ty con 100% vốn công ty mẹ. Công ty mẹ sẽ chuyển cho các công ty con hầu hết các tài sản có giá trị dưới hình thức góp vốn sáng lập. Các công ty con sau đó phát hành thêm cổ phiếu để tăng vốn một cách mạnh mẽ và ưu tiên phân bổ khối lượng cổ phiếu phát hành thêm cho nội bộ các thành viên với nhau.

Kết quả này giúp công ty mẹ giảm tỷ lệ sở hữu tại mỗi công ty con. Chiến lược này sẽ làm cho bên đi thâu tóm gặp rất nhiều khó khăn để giành được quyền kiểm soát, đoạt được tài sản có giá trị, do đó giảm đi ý định thâu tóm. Tuy nhiên điều cần lưu ý khi áp dụng chiến lược này là cần đảm bảo những người điều hành tại các công ty con là những thân cận trong gia đình.

Các khoản nợ hiện hữu: Chủ nợ của các khoản công nợ có thể sẽ được bên đi thâu tóm sử dụng như là công cụ quan trọng hoặc công cụ hỗ trợ hữu hiệu trong quá trình thâu tóm DN. Đặc biệt khi DN rơi vào tình trạng phá sản, mất khả năng thanh toán, bên đi thâu tóm có thể vận dụng điều khoản thanh lý tài sản để mua lại các tài sản của công ty mục tiêu.

Do đó, DN nên theo dõi chặt chẽ, cẩn thận các chủ nợ, ngăn ngừa và hạn chế các khoản nợ quá hạn và những dấu hiệu cho thấy quy trình phá sản có thể sẽ được áp dụng.

Chiến thuật “Chiếc dù vàng” (Golden Parachute): Biện pháp này nhằm hạn chế những cuộc tấn công không mong đợi bằng việc cam kết những món lợi ích như quyền chọn cổ phiếu, thưởng, khoản trợ cấp lớn khi thôi việc dành cho ban điều hành cấp cao của DN – những người có nguy cơ sẽ bị sa thải nếu DN bị thâu tóm bởi công ty khác. Cách thức này ngăn chặn hữu hiệu những cuộc thâu tóm – vì chi phí thâu tóm trở nên rất đắt đỏ và do đó khiến bên thâu tóm phải cân nhắc kỹ quyết định của mình.

Chữa bệnh

Ngay khi phát hiện khả năng DN trở thành mục tiêu của cuộc thâu tóm đang âm thầm diễn ra, phải có hành động tự vệ lập tức. Bất cứ sự phản ứng chậm trễ nào cũng có thể khiến DN rơi vào trạng thái nguy hiểm.

Vận dụng các quy định pháp luật: DN mục tiêu nên tìm cách vận dụng tất cả các quy định pháp luật, Luật Chứng khoán hoặc bất cứ điểm yếu đặc biệt của đối thủ nhằm ngăn chặn sự mở rộng cuộc tấn công. Luận điểm thường được sử dụng nhất là nguy cơ độc quyền, lũng đoạn thị trường nếu vụ thâu tóm diễn ra thành công hoặc sự phân biệt đối xử về giá trong việc chào mua cổ phiếu giữa các nhóm cổ đông.

Sự can thiệp pháp luật là một cơ hội kéo dài thời gian của cuộc thâu tóm, giảm cơ hội thành công của thương vụ – bởi sẽ dẫn đến việc gia tăng mạnh về các khoản chi phí phát sinh, đồng thời DN cũng sẽ có thời gian để hoàn tất các chiến thuật phòng ngự.

Chiến lược “Viên thuốc độc” (Poison pill): Poison pill là chiến lược phòng thủ được áp dụng rộng rãi trong các nghiệp vụ phòng ngự M&A. Đó là thực thi các cam kết của DN đã được đưa ra trước đó ngay khi cuộc thâu tóm diễn ra, bao gồm quyết định chi trả cổ phiếu bằng tiền mặt lớn cho các cổ đông, phát hành các quyền mua ưu đãi cho các cổ đông hiện hữu một khối lượng lớn cổ phiếu mới, thông qua đó pha loãng sức ảnh hưởng và quyền chi phối của bên đi thâu tóm, giảm áp lực bị thâu tóm đồng thời làm DN mục tiêu trở nên kém hấp dẫn hơn trước đó rất nhiều.

Sử dụng phương tiện truyền thông: DN mục tiêu được khuyến khích sử dụng các phương tiện truyền thông để phát đi thông điệp chống lại ý định của bên thâu tóm. DN nhiều khả năng sẽ gia tăng được hình ảnh tích cực của mình, đồng thời gia tăng áp lực đối với bên đi thâu tóm.

Một chiến lược PR hiệu quả sẽ giúp gia tăng được vị thế của các cổ đông, DN và sự quan tâm của công chúng đối với DN.

Trợ giúp của bên thứ ba: Công ty thứ ba là công ty sẵn sàng giải cứu DN đang đứng trước nguy cơ bị thâu tóm thông qua việc chào mua thân thiện đối với cổ phiếu của DN mục tiêu.

DN mục tiêu sẽ cố gắng hỗ trợ hết mình cho công ty này hoặc với sự giúp đỡ của một tổ chức ngân hàng đầu tư nhằm đưa DN mục tiêu thoát ra khỏi tầm ngắm của bên đi thâu tóm.

NGUYỄN QUỐC HUÂN
Advertisements

Leave a Reply

Fill in your details below or click an icon to log in:

WordPress.com Logo

You are commenting using your WordPress.com account. Log Out / Change )

Twitter picture

You are commenting using your Twitter account. Log Out / Change )

Facebook photo

You are commenting using your Facebook account. Log Out / Change )

Google+ photo

You are commenting using your Google+ account. Log Out / Change )

Connecting to %s

%d bloggers like this: